五金航空货物运输的一大优势就是高效快速。特别是交货期紧张的货物,交货时间对于当事人来说至关重要,一旦发生迟延交付,很可能导致整个合同目的落空。因此司法实践中对航空货物运输中迟延交付导致根本违约的标准以及赔偿范围的认定同其他货物运输方式有所不同。以下通过一起典型案例对此问题加以分析。
A公司委托B货代公司办理国际航空快件运输事宜,双方签订《国际航空快件运输协议》,协议同时包括《TNT运输及其他服务条款》等三个附录文件。随后5个月内A公司多次委托B公司通过国际航空快件向法国收货人运送货物。一次B公司运送了5件商品到法国,但只有4件交给了收货人,1件货物丢失。直到10日后B公司才找到货物但收货人拒绝接收。该件货物最终从法国通过海运方式运回中国并交给A公司。A公司向法院起诉请求确认解除合同,并由B公司赔偿损失。B公司反诉A公司支付拖欠运费及利息。
首先,《国际航空快件运输协议》为框架性协议,只有同B公司向A公司出具的特定运单相结合,才共同形成该运单项下针对特定货物的特定运输合同关系。鉴于涉案运单项下对应有多件货物,且均可视为独立物,因此每件货物之上均可视为存在一个独立的运输合同关系。至于B公司另外主张的通过海运方式将货物回运产生的运费和报关费则属于海上货物运输关系,属于海事法院专属管辖,法院对此不予审理。
对于已被法国收货方接收的4件货物,B公司已经实际履行了航空货物运输合同中的全部义务,不存在根本违约情形。对于迟延十余日运抵法国且被收货人拒收的1件商品,其迟延是否构成根本违约,应当结合涉案合同性质、当事人订立合同的根本目的、运输迟延的具体情节、合同双方此前的交易惯例等因素综合认定。
法院认为,此前两公司一年时间内近二十次航空货物运输服务交易,运输实际履行期限均未超过十日,双方已经形成了较为稳固的信赖关系,并对对方服务(包括运输期限)形成强烈预期。鉴于航空运输方式的快捷性,B公司对商品的运输迟延已远远超过双方订立航空货物运输合同时的合理预期,也超过了两公司此前近一年内多次同类型运输合同的实际运输期限,直接导致A公司通过航空运输方式将上述商品快速运至目的地的合同目的落空,已构成就该件商品的运输服务事宜形成的航空货物运输合同的根本违约。A公司可以依据《合同法》第九十四条行使法定解除权。
B公司应当对因其运输迟延的违约行为给A公司造成的损害承担赔偿责任。我国批准加入的《统一国际航空运输某些规则的公约》(简称《1999年蒙特利尔公约》)对因国际航空货物运输中的延误造成的损失的法律责任有明确规定。
由于双方签订的《TNT运输及其他服务条款》中约定适用《1999年蒙特利尔公约》且都认可本诉纠纷应适用中国法律和中国加入的国际公约。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法若干问题的解释(一)》第四条和《民法通则》第一百四十二条第二款规定,中国参加的国际条约同中国民事法律有不一致规定的,优先适用中国加入的国际公约。因此就本案迟延赔偿应当优先适用《1999年蒙特利尔公约》
《1999年蒙特利尔公约》中规定的承运人货物运输迟延的责任限额为每公斤17提款权。同时还规定任何旨在免除承运人责任或降低责任限额的合同条款无效。据此,《TNT运输及其他服务条款》中关于B公司运输迟延免责的条款无效,B公司应当在责任限额内承担赔偿责任。
本案入选了2015年最高人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的八大典型案例,具有一定的代表性。本案的意义在于,对于判断国际航空货物运输合同纠纷中的迟延责任,明确了两项裁判规则:一是在以航空方式实施的跨国货物运输中,运输迟延导致收货人拒绝接受交付可构成承运人的根本违约,托运人可行使部分解除权,有权解除相关运输合同。二是航空货物运输合同违反《蒙特利尔公约》规定的承运人责任或者降低责任限额的约定无效,承运人应当在公约限额内向托运人承担赔偿责任。
航空运输方式的快捷性决定了当事人对运输时间的有着一定的预期,对于承运人运输迟延是否构成运输合同根本违约则要结合合同性质、当事人订立合同的根本目的、运输迟延的具体情节、合同双方此前的交易惯例来综合认定。实践中保持长期合作的交易双方往往会签订框架运输协议,在此协议下运输的货物应当结合具体运单确定货物运输合同关系,特别是如果每一件货物都是独立物的话,那么每件货物之上均可视为存在一个独立的运输合同关系,由此来确定相关运输合同下的权利和义务。
航空货物运输承运人应当审慎履行承运人的职责,在出现运输问题时应采取积极措施解决问题,避免因迟延运输而可能带来的根本违约责任。如本案中被延误的商品在向承运人托运之日起20余天后才查明下落,并且不合理地迟于同一运单中的其他商品10余天后才到达目的地。而此前同类货物一般的运输时间都不超过10天,已经明显超出了当事人对运输期限的合理预期,并直接造成了货物被拒收,也由此导致了运输合同目的落空,从而构成了根本违约。实践中,承运人应当尽量避免此种情况的发生,这也需要其不断提升服务质量和自身管理水平。
此外,针对承运人在合同中制定的免责条款,应注意不能与我国法律或加入公约的规定相冲突。特别是免除承运人责任或降低赔偿限额的条款应属无效,承运人还是应当在公约规定的限额内承担赔偿责任。
值得注意的是,本案中A公司主张的损失为整个货物的货值损失,在不超过责任限额的前提下获得了法院的支持。这表明在此类案件中,即使未发生货损,当事人也可以在责任限额范围内主张货值损失赔偿。同时B公司在赔付了货物价值后有权取得上述货物物权,但须B公司自行主张相关权利。
随着近年来国际油价持续走低和跨境电商的快速发展,我国国际航空货物运输量逐年增加,相应地也带来了大量航空货物运输纠纷。对于航空货物运输纠纷,因其特殊性质,在处理相关争议时需要考量很多因素,有时会牵涉到许多法律关系和国际公约的适用,因此正确理清合同关系和找准适用法律成为解决纠纷的关键。这也是本案所反映的典型意义所在,其背后所反映的司法裁判观点值得认真深入研究。大成·实践指南丨航空货物运输中迟延交付构成根本违约的司法认定